医療法人のＭ＆Ａ
はじめに
医療法人はどのように売却するのでしょうか。まず、ほとんどの医療法人は社団医療法人です。社団医療法人は、「持分なし医療法人」と「持分あり医療法人」の２つの類型に分かれます。
持分なし医療法人を売却する方法
持分がないため、どのように売却すればよいか。まず、買主は、医療法人にお金を貸し付けます。次に、医療法人は、現理事長に対して、買取代金相当の役員退職金を支払います。こうして、理事長のポジションを交代することが一般的です。
なお、持分なし医療法人とＭＳ法人をセットで購入するのであれば、医療法人の買取代金について、ＭＳ法人の株式の買取代金で調整しているケースもあるのではないかと思います。
持分あり医療法人を売却する方法
持分を売却することにより、医療法人を売却することになります。株式会社であれば、所有議決権数により、支配力が変わりますが、医療法人の持分には議決権はありません。議決権は社員１人に１個ずつあります。よって、医療法人を支配するためには、持分だけでなく、少なくとも過半数の社員を味方で占める必要があります。
なお、休眠の持分あり医療法人（欠損金あり）を買い取って、事業を開始した場合、「法人税法上の欠損等法人」に該当して、欠損金が切り捨てられます。このことも考慮して、買取金額を決める必要があります。
医療法人を買い取るリスク
現在、持分あり医療法人を新規設立することはできません。持分あり医療法人がどうしてもほしい場合は、買い取るしか方法がありません。しかし、医療法人を買い取るということは、そこに内在するリスクを理解しておく必要があります。その医療法人の過去の医療ミスによる損害賠償請求リスク、脱税リスク、未払残業代や従業員退職金のような簿外債務リスク、これらのリスクを引き受けることになるのです。よって、契約書でリスクヘッジをすることが必要です。
医療法人を買い取るべきか
売主である理事長が、患者の引継ぎも支援してくれるのであれば、医療法人の買取りにもメリットがありますが、持分あり医療法人の箱だけの買取りであれば、一から医療法人を設立する方が、見えないリスクもなく、経営に集中できると思います。私は医療法人の買取りはお薦めしていません。
